会社の取締役は、会社との委任関係（会社法３３０条）に基づき、会社に対して善管注意義務（民法６４４条）及び忠実義務（会社法３５５条）を負っており、取締役がかかる義務に反した場合には、会社は、取締役に対してその責任を追及することができます（会社法４２３条１項等）。
特に、取締役の経営責任が問われる場面においては、その義務違反の有無については、その前提となる事実の認識について不注意な誤りがなかったか、また、その事実に基づく意思決定の過程が通常の企業人として著しく不合理なものではなかったかといういわゆる経営判断の原則に基づき判断するものとされています。
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