１ 内部通報制度のメリット
内部通報制度とは、勤務先で生じている問題について、役職員等が勤務先に設けられた社内窓口や勤務先が委託した社外窓口などに対して通報できるよう、各企業に設けられている通報制度をいいます。
内部通報制度は、不正に繋がる事実を早期に発見し、自浄作用によって不正を洗い出し、不正の防止や不正の早期改善につながるもので、コンプライアンス経営強化にも資するものです。
これに対し、内部告発は、勤務先で生じている問題について、役職員が行政やマスコミ等外部の第三者に対して行う告発をいいます。
内部通報制度は、内部告発と比較すると、社内の法令違反状態、不正状態がいきなり外部の第三者へ通報されることによって企業価値が著しく毀損されることを回避するという企業防衛の観点からのメリットもありますし、会社法上、内部統制システム構築の一環として、従事者等の監査役等に対する報告体制の整備を求められていることからすると、コーポレートガバナンスの観点からも導入が求められる制度といえます。
しかし、近時、内部通報制度は設けられていたものの、その制度が機能せず、不正に係る事実が事業者内部の者から行政機関やマスコミなどの外部の者へ伝えられた結果、当該企業の企業価値が大きく毀損された事例が散見されます。
したがって、単に内部通報制度を導入すればいいというものではなく、実効性のある制度を導入することが重要です。
２ 実効性の内部通報制度の構築
内部通報制度が導入されているにも関わらず、内部告発がされる原因の一つとして、内部通報を「チクリ」、「密告」、内部通報制度を「密告制度」というように捉える極めて消極的な雰囲気が社会にあった点が挙げられます。
したがって、内部通報制度が利用されるためには、内部通報制度が周知され、内部通報制度に対する信用が得られていることが何よりも重要であり、制度設計、運用についてもかかる観点から検討されるべきです。
そこで、内部通報制度導入の第１歩として、内部通報は悪ではなく、不正を見て見ぬふりする行為こそ、企業の存続を揺るがすことにもなりかねない悪であり、むしろ通報は義務であるというメッセージを発するためにも、まずは、内部通報を「義務」乃至「責務」であると規定することが考えられます（但し、処分をおそれて無用な内部通報が増加することをさけるため、内部通報をしなかったことで直ちに懲戒処分の対象とするような規定は避けるべきでしょう。）。
また、内部通報の窓口としては、企業の総務部門、法務部門、コンプライアンス部門等（中小企業においては、経営者自身が窓口になることも考えられます。）に社内窓口を設置するか、法律事務所と民間の専門会社等に委託し、社外窓口を設置する方法が考えられるところ、中小企業においては、コストの観点から社内窓口のみを設置するという場合も多いですが、従業員としては、社内に窓口があるというだけでは、通報しても真摯に対応してもらえるのか、すぐに上司などに伝わってしまい、場合によると単に不満があるとか密告していると受け取られて不利益をこうむるのではないかと不安を抱く可能性がありますので、可能な限り、社外窓口を設置することを検討すべきでしょう（但し、社外窓口を顧問弁護士の事務所に委託する場合には、利益相反関係に準じた問題が生じる可能性がありますので、顧問弁護士と窓口担当の弁護士を分けるなどの手当てが必要です。）。
さらに、通報者の範囲、通報対象事実の範囲を余りに広範囲に拡大してしまうと、思い込みや虚偽の通報等がなされる可能性があるため、ある程度対象を限定する必要はありますが、範囲を限定しすぎると、内部通報の対象ではないからと、いきなり外部に通報されてしまう可能性がありますので、企業の実情に応じて、不正を認識しうる者の範囲や、起こり得る不正等を考慮しながら、適切な範囲に限定する必要があります。
加えて、通報者としては、個人情報が漏出し、個人が特定された場合の不利益を恐れ、内部通報を躊躇する可能性があるため、内部通報制度の実効性を高めるためには、通報者の匿名性の確保・秘密保持は必要不可欠です。
匿名性の確保・秘密保持の方法としては、例えば、通報者の所属、氏名等、通報者の特定につながる情報を共有する人的範囲の限定、電磁的記録へのアクセス権の限定、紙媒体の記録の施錠管理等の物理的、技術的管理、通報者探しの禁止を規定として定める等の方法があります。
３ まとめ
企業のコンプライアンス経営、企業価値の維持という観点からは、中小企業であっても、内部通報制度の導入は早急に取り組むべき課題と言っていいでしょう。
もっとも、企業といっても、従業員の人数、事業内容、企業風土等は様々であり、全ての企業が一律の内容の内部通報制度を導入することは現実的ではありません。
企業のコンプライアンス経営の維持、強化をお考えの方は、専門家である弁護士に相談のうえ、企業の規模、企業風土等を考慮したうえでの適切な内部通報システムの構築をご依頼することをお勧めします。
当事務所は、企業の内部通報窓口としての業務にも対応しておりますので、貴社のコンプライアンス経営強化のために導入をご検討下さい。
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